Freshfields conseille Icade et la Caisse des dépôts et consignations dans le cadre du rapprochement d'Icade avec Compagnie la Lucette

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP conseille la société foncière cotée Icade et son actionnaire majoritaire, la Caisse des dépôts et consignations, dans le cadre de l'acquisition par Icade auprès de Morgan Stanley Real Estate Fund V (MSREF) d'une participation représentant 94,5 % du capital de Compagnie la Lucette (une des principales sociétés foncières de bureau en France, bénéficiant du régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) et cotée sur le compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris).

Conformément aux stipulations du protocole d'accord conclu le 23 décembre 2009 entre Icade et MSREF, l'opération d'acquisition sera structurée en trois grandes étapes :

- dans un premier temps, MSREF cédera à Icade de 35 % du capital de Compagnie la Lucette avant le 31 décembre 2009 ;

- dans un second temps, MSREF apportera à Icade, au cours du premier trimestre 2010, le solde de sa participation représentant 59,50 % du capital de Compagnie la Lucette ;

- concomitamment à la réalisation de l'apport et de manière indissociable, MSREF réinvestira une partie du produit de la cession en souscrivant à une augmentation de capital réservée d'Icade.

A l'issue de ces opérations, MSREF deviendra le deuxième actionnaire d'Icade après la Caisse des dépôts et consignations, en détenant une participation d'environ 4,5 % du capital d'Icade.

Consécutivement à la réalisation de ces opérations, Icade déposera une offre publique simplifiée alternative comportant une branche mixte et une branche en espèces portant sur le solde du capital de Compagnie la Lucette détenu par le public conformément à la réglementation boursière.

Les aspects juridiques du dossier sont suivis au sein d'Icade par Isabelle Duchatelet, Directeur juridique et assurances.

Les membres de la direction juridique de la Caisse des dépôts et consignations en charge du dossier sont Olivier Ritz, Directeur de la direction juridique et fiscale et adjoint au Secrétaire Général, Nathalie Braud et Laurent Tari.
 
L'équipe de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP dirigée par Antoine Vignial (associé, corporate) assisté de Yannick Piette (counsel) est composée de :

- Guillaume Goubeaux, Olivier Jouffroy et Arnaud de Rochebrune pour les aspects corporate ;

- Benoît Marcilhacy (associé), Guillaume Palais et Cyrille Gogny-Goubert pour les aspects de droit immobilier ;

- Cyril Valentin (associé), Alexandre Groult et Thomas Verdeil pour les aspects fiscaux ;

- Jérôme Philippe (associé) et Jérôme Fabre (counsel) pour les aspects droit de la concurrence ;

- Gwen Senlanne (associé) et Eva Kopelman pour les aspects droit social ; et

- Clément Vandevooghel et Hélène Pancrazi pour les aspects de droit financier.

Autres conseils :

Morgan Stanley Real Estate Fund est conseillée par Gide Loyrette Nouel (Didier Martin, Arnaud de Pesquidoux et Edgard Nguyen) pour les aspects corporate et par Depardieu Brocas Mafféi (Emmanuel Chauve) pour les aspects fiscaux.