Cleary Gottlieb conseil de Veolia dans le rapprochement de Veolia Transport-Transdev

Veolia Environnement et la Caisse des Dépôts et Consignations ont finalisé le 4 mai 2010 un accord sur le rapprochement de Veolia Transport et de Transdev et le rachat de la participation  de 25,6% de la RATP dans Transdev.

Avec un chiffre d'affaires proformra 2009 de 8,1 Mds€ (corrigé de la sortie des actifs qui reviendront à la RATP), une présence dans 28 pays et 117.00 collaborateurs, le nouveau groupe deviendra un acteur majeur du transport collectif et de la mobilité durable.

Le nouvel ensemble Veolia Transport-Transdev sera détenu à 50% par Veolia Environnement et à 50% par la Caisse des Dépôts. Préalablement à la réalisation de l'opération, la Caisse des dépôts souscrira à une augmentation de capital de Transdev de 200 M€. Veolia Environnement sera l'opérateur industriel de la nouvelle entité et la Caisse des dépôts et Consignation  deviendra le partenaire stratégique de long terme.

Le rachat de participation  de 25,6% de la RATP dans Transdev se fera sous forme d'échange d'actifs français et internationaux appartenant à Transdev et à Veolia Transport.

Une gouvernance équilibrée, conforme aux rôles de chacune des parties, sera mise en place. Antoine Frérot, Directeur général de Veolia Environnement, deviendra Président de la nouvelle entité, Joël Lebreton, Président-Directeur Général de Transdev deviendra Directeur Général et Cyrille du Peloux, Directeur Général de Veolia Transport deviendra Directeur Général Délégué en charge des opérations et de la préparation de l'introduction en bourse. L'objectif des actionnaires, si les conditions du marché le permettent, de procéder à une introduction en bourse de la nouvelle entité dans les douze mois suivant la réalisation de l'opération.

La réalisation du rapprochement Veolia Transport – Transdev et la sortie de la RATP du capital de Transdev sont soumises à l'autorisation des autorités compétentes de contrôle des concentrations. La notification auprès des autorités compétentes interviendra dans les prochaines semaines. Le rapprochement Veolia Transport-Transdev doit, par ailleurs, faire l'objet d'une approbation par décret sur avis conforme de la Commission des Participations et des Transferts.

L'équipe de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP à Paris (Pierre-Yves Chabert, associé, Sophie de Beer, counsel, Anne-Sophie Coustel, associée pour les aspects fiscaux) a conseillé Veolia tout au long du processus de rapprochement.

- Conseil de Veolia :

- Cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (PARIS)

- Pierre-Yves Chabert, Associé
- Sophie de Beer, Counsel
- Orlane Srebnik, Avocat
- Eric Dibout, Avocat
- Idris Hebbat, Avocat.
- Sur les aspects fiscaux de l'opération :
- Anne-Sophie Coustel, Associé
- Sarah Dardour, Avocat.

- Conseil de la Caisse des dépôts et Consignations :

- Darrois Villey
- Olivier Diaz

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