Shearman & Sterling LLP sur l'OPA de 1,4 milliards de dollars de Honeywell sur Sperian Protection

Le groupe industriel américain Honeywell et Sperian Protection ont annoncé le 19 mai 2010 l'intention d'Honeywell d'acquérir, d'une part via un contrat de cession d'actions conclu avec Essilor International, Madame Ginette Dalloz et Société Civile Familiale Dalloz  et d'autre part via une offre publique d'achat volontaire, tous les titres de Sperian Protection, pour un montant total d'environ 1,4 milliard de dollars.

L'ouverture de l'offre est soumise à la condition de l'obtention de l'autorisation du Ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi au titre de la réglementation des investissements étrangers en France. L'offre elle-même est soumise aux  conditions de  (i) l'apport à l'offre d'un nombre d'actions représentant au moins 57% des actions de Sperian Protection (en ce compris les actions soumises au contrat de cession d'actions visé ci-dessus), sur une base totalement diluée, et (ii) l'obtention de l'autorisation de l'opération par les autorités américaine et européenne compétentes en matière de concurrence.

L'offre a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 20 mai 2010 par Deutsche Bank AG, Succursale de Paris, et Lazard Frères Banque en tant qu'établissements présentateurs, seule Deutsche Bank AG, Succursale de Paris garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Honeywell.
Honeywell pense finaliser cette opération au troisième trimestre 2010.

Shearman & Sterling conseille Deutsche Bank et Lazard, conseils financiers de Honeywell et banques présentatrices de l'offre sur Sperian Protection - qui faisait déjà l'objet d'une OPA amicale de la part du fonds d'investissement Cinven. L'équipe est dirigée par Jacques Naquet-Radiguet et Robert Treuhold (associés), assistés par Christian Guilluy (Of Counsel) et Olivia Depret-Bixio (collaboratrice).

Honeywell est conseillée par les cabinets Bredin Prat et Allen & Overy. Sperian Protection est conseillée par le cabinet Linklaters.